杠杆收购在中国企业中的应用研究
杠杆收购在中国企业中的应用研究第2页
美国作家gaughan, p.a.所著的《mergers, acquisitions, and corporate restructurings》更是获得了美国出版商协会授予的年度最佳图书奖。书中不仅分析了各种企业并购重组类型，而且还专门对杠杆收购作了详细的描述，并从管理层和股东的角度出发对杠杆收购的优劣作了深刻的阐述。这使得人们在关注传统并购方式的同时，又将目光投向了杠杆收购这一全新的并购方式。
相对于国外发展较为成熟的并购业，我国在这方面的起步相对较晚。这与我国本身所特有的市场背景和企业制度有着密不可分的关系。但是我们欣喜地看到：在最近几年中，越来越多的国内学者开始在中国的并购业中寻求新的出路。胡艳、任建华（）提出了承担债务的并购方式，即在我国范围内，如果目标公司的资产和债务基本相等的情况下，不是通过支付资金，而是通过承担债务的方式来完成并购。虽然这种方法在国外已经较为流行，但在我国还是很少实施；刘斌红（）对杠杆收购的并购方式作出了详细的分析，并提出了引入“标准静态控制——动态模型优化控制体系”来防范和应对杠杆收购中所具有的经营风险和财务风险，为我国企业采用杠杆模式进行并购所面临的风险提供了应对方法；唐万明（）则对现阶段我国企业在并购中对目标企业的选择做了深入的研究，并通过与迈克尔波特的五因素模型相结合，提出了目标公司的九个战略可选区域，使得我国企业在目标公司选择的问题上有了全新的思路。
本文所研究的杠杆收购模式也是中国现阶段较为冷门的并购方式，因此希望通过对杠杆收购的研究，为我国企业的并购之路提供一些新的思路。
三、杠杆收购的融资安排及其在并购中所具有的优势
正是因为传统的并购方式在中国企业的并购中无法发挥其应有的效果，因此我便将目光投向一种全新的并购模式，也就是杠杆收购。希望通过分析杠杆收购所特有的融资结构以及它在并购中所能带来的各种优势，来为中国并购业的发展寻求新的出路。
首先来介绍一下何为杠杆收购。杠杆收购是指并购方为了筹集收购所需要的资金，大量地向银行或金融机构借款，或是发行高利率风险债券，而这些债券的安全性则以被收购公司的资产或未来的现金流入作为担保。简而言之，杠杆收购就是通过增加公司的财务杠杆来完成兼并收购。
杠杆收购的融资结构安排完全不同于现金收购和股权收购，也是杠杆收购最具特色的所在。成功的融资结构设计不但要帮助杠杆收购者筹集到足够的资金用以进行并购，而且要降低收购者的融资成本和今后的债务负担。每次杠杆收购的融资结构可能会略有差别，但通常，整个收购资金的50%~65%来源于银行贷款，10%~30%通过发行高息债券取得，而自己所需拿出的自有资本只占10%~15%。其中，银行和金融机构的贷款是财务上所谓的优先债权人贷款，由于具有债务优先偿还权，这部分贷款是首先需要偿还的，相对来说贷款的成本也是最低的；保险公司、投资基金和社会投资公众是财务上所称的从属债权人，他们通过私募市场和公募市场发行或购买高风险的债券参与投资，由于这些债券是通常意义上的“垃圾债券”，风险极高，故企业通过此种办法筹集资金的融资成本也较高。但之所以如此安排，是因为企业既希望能够获取足够的资金，又不想使他人分享并购后所产生的巨大利润。这样同时解决了现金收购中现金头寸不足的瓶颈和股权收购中原有股东权利遭到稀释的弊端。
而杠杆收购的整个融资的过程是：先由并购方以目标公司的资产和未来可预见的现金流入为担保向投资银行和金融机构借款，取得“过度性的资金”用以购买目标公司的股权进而取得控制权，再由目标公司发行大量的“垃圾债券”筹集资金，结合今后日常经营所获得的收益来偿还银行方面的借款。
接下来，我来分析一下杠杆收购在我国企业的并购中所具备的独特优势。
（一）、资金筹措方面的优势
由于我国多数企业的现金头寸并不宽裕，因此在计划进行并购时会遇到“没钱”的尴尬。而杠杆收购的模式则能很好地解决资金所带来的瓶颈：自有资金的需求量非常的少，只占总资金的10%~15%，其余的全部来源于借款和债券。所不同的是，在常规的现金收购模式下，中国企业较高的资产负债率使得公司不论是在银行贷款还是在发行债券上都困难重重，因为增加负债的融资只会使得企业原本就有的财务风险变得更高，因此银行和债券投资人都会拒绝企业债务融资的请求。而在杠杆收购中，企业以被收购的目标企业的资产和未来可预见的现金流入作为担保后再进行债务融资，由于有了担保物的出现，再加上给风险较高的债券配上了较高的利息作为补偿，使得企业在取得收购资金，也是最重要的“周转金”变为了可能。
（二）、融资成本和财务收益方面的优势
众所周知，财务杠杆是企业在筹资活动中对资本成本固定的债务资本的利用。当公司的资产收益率高于借入资金的资本成本时，举借债务可以提高普通股的每股收益；相对的在公司的资产收益率低于借入资金的资本成本时，债务融资会降低普通股的每股收益。在公司财务中，资本不变时，公司需从息税前赢余（ebit）支付的利息是固定不变的。若（ebit）增大，每一元利润所负担的固定利息就会减少，这样就给每股普通股股票带来了额外的利润。而杠杆收购的模式则恰恰地利用了债权融资而非股权融资，只要并购方能够确认收购目标公司后所能带来的未来收益率大于负债融资的资本成本时，杠杆收购的优势便能体现出来：即减少了融资的资本成本并增加了每股收益。
（三）、激励约束机制方面的优势
在如今的信息时代中，人力资本和知识资本在某种程度上说已经取代了财务成本，成为了决定企业未来走向和发展趋势的决定性因素。因此，在策划企业的并购时，如何进行并购后的资源整和成为了并购方需要，也是必须面对的问题。所谓资源整和包括了许多方面，比如被并购企业职工的安排、购并双方资产资源的使用、股权数量的分配以及双方企业文化的融合等等。在传统的并购模式中，企业考虑的更多的是如何筹集到足够的资金来购买目标方的资产和股票，对之后的整和问题考虑甚少。但在杠杆收购中，由于收购方是以目标企业的资产和未来的现金流入作为银行贷款的担保，因此势必在并购之前就会对之后的发展趋势和和资源的整和作出详细的安排；此外由于并购之后面临了较大的还债压力，许多企业在杠杆收购之后，为使管理层和基层员工发挥出最大的功效，会采取一系列激励措施。比如：向管理层提供股票期权或认股权证，在这样的情况下，只要公司的业绩能够有所提升，股价便会不断上涨，通过期权或是认股权证所购买股票便会升值，为了取得股票溢价所带来的收益，管理层就会发挥更大的作用；再如向普通员工推出分成方案，以产量、销售收入或是利润等财务指标作为其业绩考核的标准，就能最大程度地调动员工的积极性。总而言之，以公司的业绩与雇员的报酬向结合，利用各种激励机制，使得并购后的公司尽早走上正规。
（四）、扩大经营规模方面的优势
在中国以往成功的兼并收购案例中，绝大多数是行业的领头企业并购同行业的其他中小企业，或是某些企业从产业链的角度上出发，并购其上游或是下游的企业以实现一体化。但是那些“以小吃大”，或是跨行业并购的成功案例并不多见。究其根本还是因为资金的瓶颈所至。但是在国际上，这样的例子比比皆是，如凯玛特收购西尔斯百货、kkr收购安费诺等。采取的无不是杠杆收购的手法。此外，在扩大经营规模和范围时，杠杆收购也有着独到的优势。据统计，在我国，一个行业的企业要想进入另一个行业的生产领域，所需的时间为5年甚至更长，同时还必须增加巨额的投资。这对于中国的企业来说是不可承受的。而通过杠杆收购的手法，并购方能够快速地取得目标的各种资源如生产设备、高新技术、销售渠道、管理经验等一系列软硬件设施。能使企业在较短时间内实现跨行业经营，节约了大量的时间和重复的投资。企业真正所需支付的仅仅是一些产权交易费用和利息费用。
四、杠杆收购对我国企业的风险
虽然我国企业运用杠杆收购的方法能够很大程度地解决困扰企业并购的一些关键瓶颈如现金头寸的匮乏，股东权利的稀释等等，但是我们仍需认识到，采用杠杆收购所带来的不仅是高额的收益，还有巨大的风险。而通常意义上的风险包括以下两种。
（一）、财务风险
杠杆收购中的财务风险是指企业为了取得财务杠杆利益，采用债务融资时，增加了破产机会以及普通股收益大幅变动的风险。当企业通过负债融资所带来的收益的提升不能弥补债务利息时，公司就会面临财务危机，甚至是破产。通常用来衡量一个企业破产风险和偿债能力的财务指标有已获利息倍数和现金到期债务比。
已获利息倍数指标是指企业息税前利润与利息费用的比率，用以衡量企业偿付借款利息的能力，也叫利息保障倍数。
其公式为：已获利息倍数=息税前利润/利息费用
已获利息倍数指标反映企业息税前利润为所需支付的债务利息的多少倍。只要已获利息倍数足够大，企业就有充足的能力偿付利息。在国际上，公认较为合理的数值标准是3，但是在我国，并非所有企业的已获利息倍数指标都能达到合理的范围。有许多企业的指标甚至还不到1。况且杠杆收购的债务融资中除了银行和金融机构的那部分借款外，还有30%左右的所谓“垃圾债券”的融资，这部分借款的成本极高，可能会很大程度上减小并购企业本已不高的已获利息倍数。正因为如此，许多企业虽然有可能通过目标企业的担保获得银行和金融机构的贷款，但稍有不甚便会造成到期无法还债的局面。
现金到期债务比是另一个衡量杠杆收购中企业面临风险的指标。但它与已获利息倍数还有着不同。前者只是以利润作为衡量的指标，认为只要息税前利润能够覆盖本期的费用，企业遍能够继续经营下去。但实际上，真正用来还债的不是利润，而是现金。一旦某一期间企业没有足额的现金头寸，即便账面上的利润再高，也会有着无法偿还的风险。而现金到期债务比则很好地反映了企业真正能用于偿还债务的能力。所谓现金到期债务比是指用本期经营现金的净流入与本期的到期债务作比较。
其公式为：现金到期债务比=经营现金流量净额/本期到期的债务
对于采用杠杆收购的企业，并购后为了能够快速地开展业务和扩大经营规模，会适当地考虑采